Las sociedades comerciales no podrán registrarse por un plazo que exceda los 30 años a partir de su inscripción, en lugar de los 99 años de la actualidad, y sus integrantes podrán optar por una prórroga de su duración, de acuerdo a lo determinado en la resolución 1/2022 de la Inspección General de Justicia (IGJ), publicada hoy en el Boletín Oficial.
La medida procura aclarar un “confuso estado de cosas” derivado de la falta de precisiones en la legislación en lo referente a la duración de las sociedades comerciales y que los “usos y costumbres” que llevaron a adoptar como regla un plazo de 99 años se contradice con la esperanza de vida de los integrantes de esas sociedades, lo que lleva a “una verdadera guerra privada interna” por los conflictos sucesorios.
En los extensos considerandos de la norma se recuerda que “en el antiguo régimen societario argentino, que rigió desde 1862 a 1973, las sociedades comerciales podían ser constituidas por un plazo indeterminado, con la excepción de las sociedades anónimas”.
No obstante, en 1932, al introducirse las sociedades de responsabilidad limitada, se requirió expresamente la inclusión de la razón social o la denominación de la sociedad, su domicilio y la duración del contrato.
En 1973, la Ley 19.550 unificó la cuestión del plazo de duración de las sociedades comerciales y si bien expresó que la duración del contrato de sociedad “debe ser determinado”, no lo fijó expresamente.
“Los usos y costumbres suplieron esa omisión, siendo un comprobado hecho de la práctica societaria nacional que, en innumerable cantidad de sociedades, cualquiera fuere su tipo, el plazo de duración de la persona jurídica societaria se estableciera en 99 años”, señaló la resolución.
Sin embargo, prosiguió, un plazo de 99 años “no sólo descuida los intereses de los acreedores particulares de los socios” sino que “también prolonga innecesariamente la vida de sociedades, que, en la mayoría de los casos, terminan su vida activa o empresarial mucho antes del vencimiento del aludido plazo de duración, sin realizarse procedimiento alguno de disolución y liquidación, optándose las más de las veces, en los hechos, por desaparecer de su sede social”.
Por otra parte, la resolución entiende que “resulta ilógico, y – si se quiere –, antinatural, que la existencia de un contrato que tiende a regular las relaciones entre personas unidas bajo un mismo propósito pueda superar el promedio de vida activa de los integrantes de la misma, trasladándose los derechos y deberes propios del contrato de sociedad a los herederos y a los herederos de los herederos, que no fueron parte del contrato constitutivo original”.
“La constitución de miles de sociedades anónimas anuales, en su gran mayoría de casos, para acometer pequeñas empresas a través de sociedades constituidas por integrantes de una misma familia, llevó a una situación no deseada por el legislador, que fue la generación de conflictos societarios, no basados en criterios empresariales diferentes o antagónicos entre sus integrantes, sino en una verdadera guerra privada e interna”, sostuvo la IGJ.
Por tal razón, sostuvo que “deben extremarse todas las medidas necesarias para evitar y poner fin al conflicto societario”.
“Abreviando el plazo de duración de la sociedad, en un término que puede estimarse como razonable – 30 años desde la inscripción en el Registro Público -, los integrantes de la misma podrán optar o no por la prórroga de su plazo de duración”, concluyó.
Fuente: Ambito
